O que a empresa ganha com o acordo de leniência.

A empresa envolvida num ato lesivo contra a administração pode chegar antes do fim do processo e se antecipar. É isso que o acordo de leniência permite. A autoridade máxima do órgão ou entidade pode celebrá-lo com a pessoa jurídica responsável pela prática dos atos da Lei Anticorrupção, abre em nova aba, quando ela colabora de verdade com a investigação.

Essa colaboração precisa resultar na identificação dos demais envolvidos, quando couber, e na obtenção célere de provas do ilícito apurado.

Quem pode propor, e sob quais condições

O Decreto 11.129/2022, abre em nova aba lista sete condições, todas cumulativas, para a empresa propor o acordo. Ela precisa ser a primeira a se manifestar sobre o interesse em cooperar, quando isso for relevante para o caso. Precisa ter cessado completamente o envolvimento no ato lesivo a partir da propositura. Precisa admitir a responsabilidade objetiva pelos atos, cooperar plena e permanentemente com as investigações e fornecer as informações e os documentos que comprovem o ilícito. E precisa reparar a parcela incontroversa do dano e abrir mão dos valores que ganhou com o ato lesivo.

Faltar qualquer uma dessas sete tira a empresa da leniência, mas não fecha todas as portas. A decisão final sobre aceitar a proposta é sempre da CGU, no âmbito federal, mesmo depois de uma negociação avançada.

O que o acordo pode dar

Os efeitos não vêm em bloco, de forma automática. O Decreto 11.129/2022, abre em nova aba diz que a empresa signatária recebe, nos termos firmados no próprio acordo, um ou mais destes quatro benefícios.

• Isenção da publicação extraordinária da decisão administrativa sancionadora.
• Isenção da proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos e entidades públicas.
• Redução do valor final da multa aplicável, que a Lei 12.846/2013, abre em nova aba permite chegar a até dois terços.
• Isenção ou atenuação das sanções administrativas da Lei 14.133/2021, abre em nova aba, entre elas o impedimento de licitar e a declaração de inidoneidade.

Fora do acordo, o programa de integridade também entra na conta da multa, mas de outro jeito, como fator de dosimetria que reduz sem eliminar.

Até quando dá para propor

A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU 1/2025, que regula a leniência no âmbito federal, fixa o marco de corte.

Depois do relatório final do PAR, o processo segue seu curso normal e a leniência não cabe mais. A mesma Portaria criou um mecanismo para quem ainda não tem tudo pronto. A declaração de tempestividade trava a data da autodenúncia enquanto a empresa reúne os documentos, sem ainda formalizar a proposta.

Onde entra o programa de integridade

O programa não está na lista de sete condições para propor o acordo. Ele aparece depois, como cláusula do acordo já celebrado.

Quem assina sai obrigado a ter o programa, com monitoramento feito pela CGU, direta ou indiretamente, embora esse monitoramento possa ser dispensado conforme as características do ato lesivo (art. 51, abre em nova aba). No âmbito federal, essa cláusula passou a valer apenas quando cabível, não em todo acordo.

A diferença para o termo de compromisso

Quando a empresa admite o ato lesivo, mas não reúne as sete condições da leniência, por exemplo, não foi a primeira a se manifestar, o caminho costuma ser outro. A Portaria Normativa CGU 155/2024, abre em nova aba criou o termo de compromisso, ato administrativo que nasce do poder sancionador do Estado, sem os mesmos requisitos nem os mesmos efeitos automáticos do acordo de leniência.

O que a leniência não é

Duas confusões custam caro para quem está avaliando propor o acordo.

• Leniência não é delação premiada. A delação é instituto do processo penal, entre o acusado e o Ministério Público, com efeito direto na pena. A leniência é acordo administrativo, entre a empresa e o órgão sancionador, e não tem efeito penal automático.
• Leniência não isenta a reparação do dano. A lei é direta nesse ponto. "Não exime a pessoa jurídica da obrigação de reparar integralmente o dano causado" (art. 16, § 3.º, abre em nova aba, Lei 12.846/2013).

Fora desses dois pontos, quem já foi declarado inidôneo e quer entender o caminho de volta encontra o quadro completo em declaração de inidoneidade alcança todos os entes.