Contrarrazões em licitação são a resposta de quem venceu.

O concorrente recorreu da decisão que pôs a sua empresa em primeiro lugar. A partir desse momento, o processo pode ter dois textos, o dele e o seu. Se só houver o dele, a decisão sai lendo a versão de um lado.

A contrarrazão existe para isso. Ela não inventa tese nova nem ataca quem recorreu. Ela mostra, argumento por argumento, por que a decisão recorrida estava certa.

O prazo corre da divulgação do recurso

O prazo das contrarrazões é o mesmo do recurso, 3 dias úteis, e começa na data da intimação pessoal ou da divulgação da interposição do recurso. Não é um prazo paralelo às razões do recorrente, nem começa quando termina o prazo dele. E não conta do dia em que alguém da empresa viu o aviso. Conta da divulgação.

A lei não restringe quem pode contra-arrazoar. Nas licitações federais, a instrução normativa diz que os demais licitantes ficam intimados para, se desejarem, apresentar contrarrazões em três dias úteis (IN SEGES/ME 73/2022, art. 40, § 2.º). Essa redação é da IN, não da lei, e circula atribuída ao art. 165.

A contagem segue o art. 183. O dia do começo fica fora, só contam os dias com expediente no órgão, e o prazo se prorroga se a comunicação eletrônica ficar indisponível no vencimento. Três dias úteis são três, e não dois, justamente porque o dia da divulgação não entra.

Do outro lado, o recorrente manifestou a intenção na sessão e teve 3 dias úteis para as razões (art. 165, I e § 1.º, I). Saber como se contam a intenção e as razões do recurso ajuda a conferir se o recurso que você vai responder chegou no prazo.

Nas empresas públicas e sociedades de economia mista, a Lei 13.303/2016 fixa o recurso em 5 dias úteis depois da habilitação (art. 59, § 1.º) e não fixa prazo para contrarrazões. Valem o regulamento interno da estatal e o edital.

Antes de escrever

Três providências vêm antes da primeira linha. A primeira é pedir vista dos elementos indispensáveis à defesa, direito que a lei assegura (art. 165, § 5.º) e a IN 73 repete para as licitações federais (art. 40, § 3.º). A segunda é ler o recurso inteiro e listar cada argumento numa linha. A terceira é conferir no sistema a data exata da divulgação, porque é dela que o prazo corre.

O vocabulário também conta. Até o julgamento dos recursos, a sua empresa foi declarada vencedora. Ela ainda não é adjudicatária, porque a adjudicação só vem depois de exauridos os recursos administrativos (art. 71, IV). Pedir “manutenção da adjudicação” é pedir a manutenção de algo que ainda não existe. Nas licitações federais há uma exceção que confirma a regra. Quando ninguém manifesta intenção de recorrer, a autoridade superior já fica autorizada a adjudicar ao licitante declarado vencedor (IN 73, art. 40).

Como a peça se organiza

A peça abre com um resumo do ato recorrido, feito a partir da ata. Depois, cada argumento do recurso aparece em uma linha e recebe uma resposta com três apoios, o item do edital, o documento que já está no processo e o dispositivo legal. Trecho do edital ao lado do trecho do documento resolve mais do que adjetivo.

O mesmo texto serve a dois leitores. O primeiro é quem praticou o ato, em geral o pregoeiro ou o agente de contratação, que pode reconsiderar em 3 dias úteis. Se não reconsiderar, o segundo leitor é a autoridade superior, que decide em até 10 dias úteis (art. 165, § 2.º), com o apoio do jurídico do órgão (art. 168, parágrafo único).

O pedido principal é a manutenção da decisão e o prosseguimento do certame. O pedido subsidiário protege contra o acolhimento parcial. Se algum ponto do recurso for acolhido, que se invalide apenas o ato que não puder ser aproveitado (art. 165, § 3.º). E, havendo dúvida sobre algum documento, que se faça diligência em vez de afastar a empresa (art. 64).

O que responder em cada tipo de recurso

Quando o recurso aponta vício formal em documento da vencedora, a resposta começa pelo art. 12, III. O desatendimento de exigência meramente formal, que não comprometa a aferição da qualificação do licitante nem a compreensão da proposta, não importa o seu afastamento. Erros ou falhas que não alteram a substância dos documentos podem ser sanados (art. 64, § 1.º). E o TCU já afirmou que a vedação a documento novo não alcança o documento ausente que comprova condição atendida pelo licitante quando apresentou a proposta, e que esse documento deve ser solicitado e avaliado pelo pregoeiro (Acórdão 1211/2021-Plenário).

Quando o recurso alega que a proposta é inexequível, a resposta é planilha e custo. A Administração pode fazer diligência para aferir a exequibilidade ou exigir que ela seja demonstrada (art. 59, § 2.º). O limite de 75% do valor orçado vale só para obras e serviços de engenharia (art. 59, § 4.º) e é presunção relativa. Nas licitações federais, a IN 73 trata o patamar de 50% como indício de inexequibilidade, não como prova (art. 34).

Quando o recurso questiona o atestado, a primeira conferência é o art. 67, que limita o que o edital pode exigir. Quando questiona o benefício de microempresa ou empresa de pequeno porte, a conferência é das condições do art. 4.º, § 2.º. E quando o recurso, no fundo, ataca a própria cláusula do edital, e não a forma como ela foi aplicada, vale lembrar que essa discussão tinha lugar próprio antes da abertura, na impugnação do edital.

Documento novo não entra pela contrarrazão

Contrarrazão não é o lugar de completar a habilitação. Depois da entrega, documento novo só entra em diligência, e só para duas coisas. Uma é complementar informação sobre documento já apresentado, quando necessário para apurar fato que existia na abertura do certame. A outra é atualizar documento cuja validade expirou depois do recebimento das propostas (art. 64, I e II).

Há quem cite o Acórdão 1211/2021 para justificar juntar declaração complementar ou planilha refeita nas contrarrazões. O acórdão não diz isso. O caso era do regime do decreto do pregão eletrônico anterior e tratava de documento solicitado pelo pregoeiro, não de papel juntado pela empresa por conta própria na resposta a um recurso. O caminho seguro é pedir a diligência e deixar que o pregoeiro solicite o documento, se for o caso. O artigo sobre quando o pregoeiro deve abrir diligência detalha esse caminho.

A decisão, por sua vez, tem de responder ao que está no processo. Em janeiro de 2026, o TCU deu ciência de afronta ao dever de motivação num pregão federal em que a decisão do recurso inabilitou uma licitante sem explicitar os motivos determinantes, os documentos examinados e os itens do edital considerados (Acórdão 37/2026-Plenário). É isso que dá sentido a contrarrazões bem feitas. Argumento apresentado precisa ser enfrentado.

Se a decisão mudar

A decisão pode mudar antes de subir. Se o pregoeiro reconsidera e a sua empresa, que estava habilitada, passa a ser inabilitada, a decisão nova é outro ato. Por isso, cabe novo recurso de quem foi prejudicado por ela. A empresa ganha, assim, uma nova possibilidade de recorrer contra esse novo ato.

Se a reforma vier da autoridade superior, existem caminhos fora do processo. A representação ao tribunal de contas ou ao controle interno está aberta a qualquer licitante (art. 170, § 4.º), e desde abril de 2026 o Plenário do TCU afirma que ela não depende de recurso administrativo prévio (Acórdão 1063/2026-Plenário). No caso concreto, a representação foi arquivada sem exame de mérito. É um caminho, não um resultado. Há também a via judicial, que exige advogado.

Contrarrazão boa se escreve com o recurso aberto de um lado e o processo do outro. Cada linha do recorrente ganha uma resposta, e cada resposta aponta para uma página do edital, um documento que já foi entregue ou um artigo da lei.