Programa de integridade na pequena empresa é proporcional.

Compliance tem fama de coisa de empresa grande, com comitê de ética, auditoria interna e departamento próprio. A lei não diz isso. Ela também não dispensa a micro e a pequena empresa. O que ela faz é medir o programa pelo tamanho de quem o tem.

O que vale para qualquer porte

A Lei Anticorrupção, abre em nova aba se aplica “às sociedades empresárias e às sociedades simples”, qualquer que seja a forma de organização ou o modelo societário (Lei 12.846/2013, art. 1.º, parágrafo único, abre em nova aba). A responsabilidade é objetiva (art. 2.º, abre em nova aba), ou seja, a empresa responde sem que se precise provar culpa. Não há exceção para microempresa nem para empresa de pequeno porte.

As obrigações de programa também não fazem exceção por porte. Se a pequena empresa vencer contratação de grande vulto, pedir reabilitação depois de sanção por falsidade ou ato lesivo, ou contratar com estado de lei própria acima do valor dela, a obrigação é a mesma da empresa grande. Nas leis estaduais, o exemplo concreto de atenuação é o Distrito Federal. Na avaliação de ME e EPP, “são reduzidas as formalidades”, e não se exigem os itens de terceiros, instância independente, diligências e fusões (Lei DF 6.112/2018, art. 6.º, § 2.º, abre em nova aba; Decreto DF 40.388/2020, art. 5.º, abre em nova aba). O quadro completo, com as quatro categorias e os estados, está em quando o programa de integridade é obrigatório.

Onde o porte muda a régua

A proporcionalidade está escrita. Na avaliação federal, conta “o faturamento, levando ainda em consideração o fato de ser qualificada como microempresa ou empresa de pequeno porte” (Decreto 12.304/2024, art. 3.º, § 1.º, II, abre em nova aba). O Decreto 11.129/2022, abre em nova aba repete a regra para a Lei Anticorrupção, abre em nova aba (art. 57, § 1.º, II, abre em nova aba) e manda a CGU editar normas sobre “a forma de avaliação simplificada no caso de microempresas e empresas de pequeno porte” (art. 67, III, abre em nova aba). Proporcionalidade, aqui, é regra, e não favor.

No questionário federal da Portaria Normativa CGU 226/2025, abre em nova aba, isso aparece em questões concretas. Uma nota do Anexo II marca como “não se aplica a empresas de micro e pequeno porte” as questões sobre critérios para a alta direção, remuneração variável, comitê de ética, instância independente e auditoria interna. O peso dessas questões é redistribuído dentro da mesma área (Anexo I, 2.1.4.4). A empresa pequena não é avaliada pela estrutura que não precisa ter.

No desempate, há outra régua, e ela depende do valor do contrato, e não do porte. Quando a CGU verifica a declaração de quem desempatou, a nota mínima cai conforme o contrato é menor (Anexo I, 4.1.1).

• Até R$ 25 milhões, 30% por área e 45% no total.
• De R$ 25 milhões a R$ 100 milhões, 35% por área e 50% no total.
• De R$ 100 milhões a R$ 250 milhões, 40% por área e 60% no total.
• Acima de R$ 250 milhões, 45% por área e 70% no total.

E, antes de chegar ao programa, a ME e a EPP têm o benefício do art. 44 da Lei Complementar 123, abre em nova aba, que a Lei 14.133, abre em nova aba coloca na frente de todos os critérios de desempate do art. 60, abre em nova aba (§ 2.º). Nas licitações em que esse benefício se aplica, ele decide primeiro.

O que não existe

Duas ideias circulam e não têm base. A primeira é a de um programa simplificado oficial, com lista própria de itens, para a pequena empresa na regra federal da Lei 14.133, abre em nova aba. Não há. O que há é avaliação proporcional. A segunda é a de que ME e EPP estão dispensadas no grande vulto, na reabilitação ou nas leis estaduais. Também não, com a ressalva das formalidades reduzidas no Distrito Federal.

O que o questionário trata como fundamental

No grande vulto, a Portaria 226, abre em nova aba exige pontuação integral nas questões marcadas como QN1 (Anexo I, 3.1). Os temas dessas questões mostram o que a CGU trata como fundamental num programa.

• Alta direção e responsável pelo programa.
• Análise de riscos.
• Código de ética e políticas anticorrupção e de licitações.
• Treinamento e comunicação.
• Controles contábeis.
• Diligência sobre terceiros.
• Canal de denúncia.
• Monitoramento e manifestação pública.

Para a pequena empresa, o trabalho é fazer cada um desses temas caber na operação real. Código copiado de outra empresa não passa pela régua da portaria, que pede programa aplicado “de acordo com as características e os riscos relevantes das atividades da pessoa jurídica” (art. 3.º, parágrafo único, abre em nova aba). E a prova é documental, com documento finalizado e aprovado, sem rascunho (Anexo I, 6.3).

Por onde começar

Fora das hipóteses de obrigação, o programa é boa prática ou vantagem. Isso dá tempo para começar pelo que a norma já oferece. O Pacto Brasil pela Integridade Empresarial é voluntário e aberto a qualquer empresa, “independentemente do porte ou setor de atuação” (Instrução Normativa CGU/SIPRI 39/2024, art. 1.º, § 3.º, abre em nova aba). A adesão dá acesso à autoavaliação, que precisa ser feita em até 180 dias. E a autoavaliação dos últimos 24 meses, com as medidas mínimas e relatório público, é uma das bases da declaração de desempate. O passo a passo está em como comprovar o programa de integridade.

Dois cuidados. A autoavaliação não é aprovação da CGU (IN CGU/SIPRI 39/2024, art. 3.º, § 6.º, abre em nova aba), e a veracidade das respostas é responsabilidade da empresa. E, se um dia houver processo pela Lei Anticorrupção, abre em nova aba, o programa pesa mais quando já existia antes do fato. O abatimento máximo na multa só vale para programa anterior ao ato lesivo (Decreto 11.129/2022, art. 23, parágrafo único, III, abre em nova aba), como mostra programa de integridade e multa.