Quem tem direito ao reequilíbrio da reforma tributária.

Você assinou um contrato público em 2025, ou apresentou proposta em 2026, e ouviu dizer que a reforma tributária dá direito a reequilíbrio, ou que quem assinou depois da lei complementar perdeu esse direito. Nenhuma das duas frases, dita assim, descreve a lei. A resposta depende de datas, e o texto legal usa três palavras diferentes para elas: firmado, vigente e proposta apresentada.

O regime que vale aqui é a Lei Complementar 214/2025, que trata do IBS e da CBS, e, fora dela, a lei do contrato: Lei 14.133/2021, Lei 8.666/1993, abre em nova aba quando o contrato é dela e Lei 13.303/2016, abre em nova aba nas estatais. A Lei 8.666/1993 está revogada desde 30/12/2023 e só rege contrato antigo, assinado ou licitado por ela até essa data (arts. 190, 191, parágrafo único, e 193, II, “a”, da Lei 14.133/2021). Este texto não repete os cinco instrumentos de ajuste do contrato, que estão em Reequilíbrio do contrato público pede fato extraordinário. Separamos o que é lei, o que é leitura nossa e o que é opinião de autor. A conferência é de 12 de novembro de 2026.

Qual é o corte da lei complementar, a assinatura ou a proposta?

Não é um corte só. O capítulo de reequilíbrio da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba vai do art. 373, abre em nova aba ao art. 377, abre em nova aba e usa três marcos:

• o art. 373, caput, da Lei Complementar 214/2025 trata dos contratos “firmados anteriormente à entrada em vigor” da lei;
• o art. 374, caput, da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba trata dos contratos “vigentes na entrada em vigor”, da administração direta ou indireta, “inclusive concessões públicas”;
• o art. 373, § 1.º, da Lei Complementar 214/2025 estende o capítulo, “no que couber”, a contrato administrativo firmado depois, se a proposta “tenha sido apresentada antes” da entrada em vigor.

A entrada em vigor é 16 de janeiro de 2025. O art. 544, caput, da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba diz que a lei “entra em vigor na data de sua publicação”, e o inciso VI do mesmo artigo faz os demais dispositivos produzirem efeitos a partir de 1.º de janeiro de 2026. Leitura nossa, não texto de lei: o art. 373 da Lei Complementar 214/2025 usa “entrada em vigor”, o art. 544 da mesma lei usa a expressão para a publicação, e por isso o corte é 16/01/2025, e não o início de 2026. Nenhuma fonte que lemos discute a data alternativa.

Leitura nossa: contrato firmado antes e já extinto em 16/01/2025 não é “vigente” para o art. 374 da Lei Complementar 214/2025, e este texto não o trata. A lei também não define o que é proposta “apresentada”. Na licitação, o marco prático, em leitura nossa, é a data limite para apresentar proposta no edital. No contrato decorrente de ata de registro de preços, a proposta seria a da licitação que gerou a ata, leitura sem fonte: nenhum dos textos que lemos trata do caso.

Qual regra vale para o meu contrato?

O quadro abaixo é nosso: a lei não traz um quadro assim. A coluna “Natureza” diz o que é texto de lei, o que é leitura nossa e o que é debate de autores. Comece pela data da sua proposta e pela lei que rege o contrato.

Quatro perguntas, nesta ordem:

1. Quem contrata: órgão público, estatal ou empresa privada?
2. Quando a sua proposta foi apresentada, pela data limite do edital: antes ou depois de 16/01/2025?
3. O contrato estava vigente em 16/01/2025?
4. Que lei rege o contrato: a 14.133, a 8.666 (esta só para contrato antigo) ou a 13.303?

Leitura nossa: a resposta à segunda pergunta diz qual linha ler, e as outras completam. Sem a data da proposta na mão, nenhuma linha do quadro se aplica.

O que a lei complementar dá a quem tem contrato de antes?

A lei diz que os contratos vigentes serão ajustados “para assegurar o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro” quando mudar a carga tributária efetiva da contratada “em decorrência do impacto da instituição do IBS e da CBS”, “nos casos em que o desequilíbrio for comprovado” (art. 374, caput, da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba). Há duas condições: o tributo é o IBS ou a CBS, e a prova. Leitura nossa: para outro tributo, como o Imposto Seletivo, o capítulo não trata, e vale a regra geral, em que o art. 134 da Lei 14.133/2021, abre em nova aba fala em “quaisquer tributos”. Leitura nossa: a reforma, por si, não aumenta nem diminui o custo do contrato. A lei protege o desequilíbrio que a empresa prova.

• Carga efetiva. A conta considera os créditos da não cumulatividade, a possibilidade de repasse do encargo a terceiros, os efeitos da transição e os benefícios fiscais extintos pela Emenda Constitucional 132/2023 (art. 374, § 1.º, da Lei Complementar 214/2025). Não é a alíquota da nota fiscal.
• Matriz de riscos. O capítulo vale mesmo para contrato com matriz que põe os impactos tributários supervenientes na contratada (art. 374, § 2.º, da Lei Complementar 214/2025).
• Revisão de ofício. Se a carga efetiva cair, a Administração revisa o contrato por conta própria, assegurada a manifestação da contratada (art. 375 da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba). Prepare a sua própria conta.
• Pedido. Procedimento específico e exclusivo, para o desequilíbrio verificado no período de transição da reforma, durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação, instruído com cálculo (art. 376, caput, II e IV, da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba). Gabriel Maciel Fontes (Conjur, 29/09/2026) alerta que aditivo de prorrogação assinado sem ressalva pode ser lido como aceitação.
• Decisão. Noventa dias do protocolo, prorrogáveis uma vez por igual período se for preciso instruir mais, com o prazo suspenso enquanto a contratada não atender à requisição (art. 376, § 1.º, da Lei Complementar 214/2025). O ente pode regulamentar o pedido, e, sem regulamento, a contratada pode pedir mesmo assim (art. 376, § 3.º, da Lei Complementar 214/2025).

O que a lei não diz é o efeito do atraso do órgão. Leandro Matsumota (advogado, artigo em PDF no site de Ronny Charles, arquivo de agosto de 2026) defende que os 90 dias são prazo impróprio, sem perda de competência nem deferimento automático. É opinião de um autor, lida pelo resumo, pela introdução e pela conclusão. A lei não diz que o silêncio defere o pedido. A Lei Complementar 227/2026, abre em nova aba, de 13 de janeiro de 2026, mudou outros pontos da Lei Complementar 214/2025, mas não os arts. 373 a 377 da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba: o texto atualizado do Portal da Câmara dos Deputados, aberto em 12 de novembro de 2026, traz esse capítulo igual ao da publicação original.

E quem apresentou a proposta depois da lei complementar?

A lei diz o alcance do capítulo: contrato anterior e, no que couber, contrato posterior com proposta anterior (art. 373, caput e § 1.º, da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba). Não há frase de lei que diga que quem apresentou proposta depois não tem direito, nem que tem o mesmo direito. Fora do capítulo vale a regra geral do contrato.

O art. 134 da Lei 14.133/2021, abre em nova aba manda alterar os preços, “para mais ou para menos”, se houver, “após a data da apresentação da proposta”, criação, alteração ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais, “com comprovada repercussão sobre os preços contratados”. O art. 124, II, “d”, da Lei 14.133/2021, abre em nova aba permite o reequilíbrio por acordo, “respeitada, em qualquer caso, a repartição objetiva de risco estabelecida no contrato”. E o art. 103, § 5.º, II, da Lei 14.133/2021, abre em nova aba deixa fora da renúncia da matriz de riscos o aumento ou a redução, “por legislação superveniente”, dos tributos diretamente pagos pelo contratado.

Leitura nossa, não texto de lei: esses artigos dão à empresa um caminho, e o ponto em aberto é saber se a reforma já era risco conhecido quando ela propôs. A lei complementar e a Emenda Constitucional 132/2023 já existiam, e a Administração pode alegar que o risco estava na proposta. Não localizamos orientação oficial, acórdão do TCU nem decisão judicial que resolva o ponto. Não pesquisamos o STJ nem os tribunais de justiça, e por isso não afirmamos que não exista decisão.

O que a doutrina diz sobre a proposta posterior?

Nenhum livro que consultamos trata do capítulo da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba: os que lemos são anteriores a ela ou alheios ao tema. O que há sobre ele é texto de internet, lido nas datas abaixo. Tudo é opinião de autor, e nenhum dos três cita decisão sobre a proposta posterior; só Natália Cepeda Fernandes cita um acórdão do TCU, o 2.622/2013, sobre BDI, que não trata da reforma.

• Natália Cepeda Fernandes (sócia de Andrade Maia Advogados, Debate Jurídico, 15/10/2026): proposta apresentada em 2026 está fora do regime da lei complementar. Resta o art. 134 da Lei 14.133/2021, abre em nova aba, que pressupõe alteração tributária posterior à proposta, e a Administração pode alegar que a reforma era risco “conhecido e precificável”. Para ela, “disputa, não direito assegurado”. O texto é sobre obra e BDI.
• Gabriel Maciel Fontes (advogado, Conjur, 29/09/2026): para quem está fora do capítulo valem a Lei 14.133/2021 e a matriz do edital. Ele rebate o argumento de que, publicada a lei antes da proposta, nada seria superveniente: o tributo era conhecido, mas o tamanho dele não, porque as alíquotas são fixadas por atos posteriores. Vê no art. 124, II, “d”, da Lei 14.133/2021, abre em nova aba (“previsíveis de consequências incalculáveis”) a porta para o pedido.
• Marilene Carneiro Matos (advogada e professora, Conjur, 01/11/2026): a reforma era previsível, mas isso não basta para negar a revisão. A previsibilidade deve qualificar a formação da proposta e a prova do desequilíbrio. Ela mesma diz que a tese é uma interpretação dos dispositivos legais e que a notícia sobre o exame do tema no TCU não é decisão definitiva.

Leitura nossa, de síntese: Natália Cepeda Fernandes e Gabriel Maciel Fontes dizem expressamente que quem está fora do capítulo fica na regra geral da Lei 14.133/2021, com o art. 134 da Lei 14.133/2021 e, no caso do segundo, o art. 124, II, “d”, da mesma lei. Marilene Carneiro Matos cita o art. 134 da Lei 14.133/2021 e o art. 103, § 5.º, II, abre em nova aba, da mesma lei, mas não diz de forma expressa que a proposta posterior está fora do capítulo; essa ligação é nossa. Os três tratam o pedido como disputa que depende de prova do que mudou, e não como direito automático. Divergem no peso da previsibilidade. Não escolhemos lado: nenhuma fonte oficial que lemos decide.

Sobre o marco da proposta, em livro de 2021 que não trata da lei complementar: Renan Fontana Ferraz, no cap. 14, p. 201, de Niebuhr (coord.), Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos, escreve que “é com o aceite da proposta elaborada com base no instrumento convocatório que o equilíbrio econômico-financeiro da relação é estabelecido”. Não consultamos os Comentários à Lei 14.133 de Marçal Justen Filho: o arquivo era imagem e não pôde ser lido.

E o contrato de estatal, o privado e a concessão?

Estatal. O art. 374 da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba fala em administração “direta ou indireta”, e se o contrato de uma estatal entra no capítulo é debate de autores, sem decisão. Renato Geraldo Mendes, Anadricea V. Vieira de Almeida e Ricardo Alexandre Sampaio (Zênite, 15/05/2026) escrevem que “o critério não é quem contrata, mas qual a natureza do contrato”, e mandam analisar cada contrato. Para tributo criado, alterado ou extinto depois da proposta, a Lei 13.303/2016, abre em nova aba tem regra própria: revisão dos preços “para mais ou para menos”, com comprovada repercussão (art. 81, § 5.º, da Lei 13.303/2016, abre em nova aba). Não afirmamos que a estatal tem direito pelo capítulo, nem que não tem.

Contrato privado. O capítulo não alcança contrato entre particulares (art. 373, § 2.º, da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba). Valem a cláusula e o Código Civil (arts. 317 e 478 da Lei 10.406/2002, abre em nova aba). Thiago Reis (Jurídico Certo, 23/10/2026) escreve, sobre preço fixo entre empresas, que a tese de imprevisibilidade pode ser difícil para contrato firmado depois da publicação da lei complementar que traz o calendário da CBS, e cita, entre as cláusulas a revisar, o gatilho objetivo de revisão com banda de tolerância. É a leitura do escritório dele.

Concessão. A concessão vigente entra no art. 374 da Lei Complementar 214/2025, com preferência por ajuste de remuneração ou tarifa (art. 376, § 2.º, da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba). A Lei 8.987/1995, abre em nova aba traz regra geral para tributo criado, alterado ou extinto depois da proposta, ressalvados os impostos sobre a renda (art. 9.º, § 3.º, da Lei 8.987/1995, abre em nova aba). Leitura nossa: quem fornece à concessionária contrata, em princípio, com empresa privada, como na linha D do quadro. Não confirmamos se a AGU publicou diretrizes para concessões.

O que a empresa leva ao pedido?

A lei pede que o pedido venha instruído com “cálculo e demais elementos que comprovem o efetivo desequilíbrio econômico-financeiro” (art. 376, IV, da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba). O que segue é cautela nossa, de prática, e não exigência da lei.

1. A prova da data da proposta: o edital com a data limite, a ata da sessão e o registro no sistema.
2. A planilha de preços da proposta, com as premissas tributárias que ela adotou, ao lado do que mudou depois dela. Preço em licitação se calcula pelo custo da sua empresa trata de como a reforma entra na planilha de preço.
3. A conta da carga efetiva: créditos, repasse, transição e benefícios extintos (art. 374, § 1.º, da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba).
4. O que o edital e o contrato dizem sobre a matriz de riscos. O art. 22, § 3.º, da Lei 14.133/2021, abre em nova aba torna a matriz obrigatória em obras e serviços de grande vulto e nas contratações integrada e semi-integrada; fora delas, confira se o edital trouxe uma.

Há um ponto aberto sobre a prova. Ricardo Teixeira de Carvalho Júnior (Zênite, 27/05/2026) pergunta se a carga efetiva se mede por contrato ou pelo CNPJ da empresa. Pelo resumo da página que lemos, há argumentos nos dois sentidos, e a pergunta fica sem resposta aqui. Para quem constrói, o ano de teste de 2026 e o reequilíbrio dos contratos antigos estão em O que muda em 2026 para quem constrói para o governo.

O que não conferimos?

Os arts. 373 a 377, abre em nova aba e o art. 544 da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba foram lidos no texto compilado do Planalto e, em 12 de novembro de 2026, no texto atualizado e na publicação original do Portal da Câmara dos Deputados, com o mesmo texto do capítulo nas duas. As Leis 8.666/1993, 13.303/2016 e 8.987/1995 e o Código Civil foram lidos em uma fonte só. Não achamos acórdão do TCU sobre o art. 374, abre em nova aba nem regulamento federal do art. 376, § 3.º, da Lei Complementar 214/2025, abre em nova aba, e não pesquisamos decisão do STJ nem de tribunal de justiça. Ausência em busca não prova que a decisão não exista. Norma publicada depois de 12 de novembro de 2026 não foi lida.

Outro assunto, com outra data: a Emenda Constitucional 141, como publicada em 16/10/2026, tem regime próprio e não se mistura com o corte de 16/01/2025. O que ela muda para contratos com mão de obra está em Fim da escala 6x1 muda contratos com mão de obra. Há ações no STF sobre a implementação da emenda (ADIs 8041 e 8042). Segundo a página de notícias do STF de 12 de novembro de 2026, o relator anunciou em 10 de novembro que decidirá pontos da implementação até 13 de novembro, e a decisão ainda não constava. Este texto não acompanha o resultado.

Obras e textos consultados.

• Niebuhr, Joel de Menezes (coord.). Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos. 2.ª ed. Zênite, 2021, cap. 14 (Renan Fontana Ferraz).
• Fernandes, Natália Cepeda. Debate Jurídico, 15/10/2026. Fontes, Gabriel Maciel. Conjur, 29/09/2026. Matos, Marilene Carneiro. Conjur, 01/11/2026.
• Mendes, Renato Geraldo; Almeida, Anadricea V. Vieira de; Sampaio, Ricardo Alexandre. Zênite, 15/05/2026. Carvalho Júnior, Ricardo Teixeira de. Zênite, 27/05/2026.
• Reis, Thiago. Jurídico Certo, 23/10/2026. Matsumota, Leandro. Artigo em PDF no site de Ronny Charles, agosto de 2026.

Quem quiser conversar sobre o caso pode falar com Cleber Odorizzi, advogado. A conversa costuma começar pela data da proposta e pelo que o contrato diz sobre risco e reajuste.

Este texto é informativo e geral. Não trata de caso concreto e nada aqui promete resultado em pedido de reequilíbrio, em proposta ou em licitação.