Como elaborar o código de conduta da empresa.

Imagine uma empresa que disputa contratos públicos e ouviu que precisa de um código de conduta. As perguntas que surgem são se isso é obrigatório, o que o código precisa ter, quem aprova e se um texto pronto resolve. As normas federais respondem parte disso, e os guias da CGU respondem o resto, sem obrigar.

Este texto separa o que a norma escreve do que a CGU recomenda, e o que é interpretação vem dito como leitura. As fontes oficiais foram conferidas em 17 de outubro de 2026. O programa de integridade como um todo está em o que é programa de integridade e para que serve.

Quando o código é obrigação e quando é parâmetro

A resposta muda conforme a empresa. A tabela mostra que texto alcança cada uma e o que ele pede. A última linha vale só para o que foi lido.

Quando o legislador quis impor código, escreveu. A Lei 13.303 manda a estatal elaborar e divulgar um Código de Conduta e Integridade que trate de princípios e valores, prevenção de conflito de interesses e vedação de corrupção e fraude, das instâncias responsáveis pelo código, do canal de denúncias, da proteção contra retaliação, das sanções e de treinamento periódico, no mínimo anual (Lei 13.303/2016, art. 9.º, § 1.º, I a VI). A Lei 14.457 manda a empresa com Cipa incluir regras de conduta sobre assédio sexual e outras formas de violência nas normas internas, com ampla divulgação aos empregados (Lei 14.457/2022, art. 23, I).

Na leitura deste texto, são dois regimes diferentes, e nenhum é geral. A regra da Lei 14.457 trata de assédio e violência e não é o mesmo que um código de ética. O procedimento de denúncia que a mesma lei exige está em canal de denúncias é obrigatório para a empresa?

Para as demais empresas, o código é parâmetro do programa

Os dois decretos de integridade põem o código entre os parâmetros pelos quais o programa “será avaliado”. O texto é praticamente igual nos dois.

O Decreto 11.129, abre em nova aba traz a mesma redação no art. 57, II, abre em nova aba, e serve à dosimetria da multa da Lei Anticorrupção, abre em nova aba. O Decreto 12.304, abre em nova aba serve às contratações da Lei 14.133, abre em nova aba. A Portaria Normativa SE/CGU 226/2025, abre em nova aba repete o parâmetro no art. 2.º, II, abre em nova aba, e acrescenta “conselheiros, controladores” ao rol de quem o código alcança. O inciso III dos três atos estende o código a terceiros, como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, mas só “quando necessário” (Decreto 12.304/2024, art. 3.º, III, abre em nova aba). Os parâmetros completos estão em programa de integridade no Decreto 11.129 tem 15 parâmetros e em Decreto 12.304 e os 17 parâmetros do programa.

A própria Lei Anticorrupção fala em “aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta” entre os fatores levados em consideração na aplicação das sanções (Lei 12.846/2013, art. 7.º, VIII, abre em nova aba). A Lei 14.133 não usa as expressões código de conduta nem código de ética, pela busca feita no texto da lei. Na leitura deste texto, ela não exige código de quem apenas participa de licitação. As hipóteses em que o programa pesa na licitação estão em quando o programa de integridade é obrigatório na licitação.

O alcance do Decreto 12.304 e da Portaria 226 é federal. O Decreto 12.304 alcança estados, Distrito Federal e municípios só nas contratações com recursos de transferências voluntárias da União (Decreto 12.304/2024, art. 1.º, parágrafo único, abre em nova aba). Regra de Santa Catarina ou de município sobre código de conduta não foi verificada.

As dez perguntas que a CGU faz sobre o código

Quando a CGU avalia o programa, a Portaria 226, abre em nova aba usa um questionário no Anexo II. Cada pergunta tem um nível, de QN1 a QN5, e uma pontuação. A Área IV trata do código de ética e conduta e tem dez perguntas. A primeira é esta.

A 7.1 é de nível QN1 e vale 20 pontos. O Anexo I define as questões QN1 como a verificação de “elementos mínimos e fundamentais de cumprimento obrigatório” (Portaria 226, Anexo I, item 2.1.3.1). Em obra, serviço ou fornecimento de grande vulto, o programa só é considerado implantado com pontuação integral nas QN1, no mínimo 45% da pontuação de cada área e no mínimo 70% da pontuação total (Portaria 226, Anexo I, item 3.1). Os critérios de desempate, quando a CGU convoca o licitante, e de reabilitação repetem a exigência de pontuação integral nas QN1 (Portaria 226, Anexo I, itens 4.1 e 5.1).

Na leitura deste texto, sem código de ética e conduta em português não há pontuação integral em QN1, e o programa não é considerado implantado ou desenvolvido nessas três avaliações. Pela contagem deste texto, o Anexo II tem 15 questões QN1, e a 7.1 é uma delas. As outras 14 continuam exigidas, e por isso ter código não basta. A situação do grande vulto está em programa de integridade em obras de grande vulto.

Três pontos da tabela merecem atenção. Estar no site é a 7.3, de nível QN5, e não a 7.1, então a Portaria pontua a publicação, mas não a põe entre os mínimos. O código para terceiros (7.4 e 7.5) também não é QN1, o que conversa com o “quando necessário” dos decretos. E nenhuma pergunta da Área IV leva a nota [1], a que tira questões de micro e pequena empresa. O porte entra na avaliação pelo art. 2.º, § 1.º, da Portaria 226, abre em nova aba, e não como dispensa do código.

Duas perguntas de outras áreas tocam o código. A 2.1, de nível QN1 e 20 pontos, pergunta se a aprovação das principais políticas do programa é feita pelas “mais elevadas instâncias decisórias” da empresa. A 8.1.1, também QN1 e 20 pontos, pergunta se as políticas vedam expressamente a concessão de vantagens indevidas, econômicas ou não, a agentes públicos. Ela fica na Área V, fora da área do código, e, na leitura deste texto, a vedação de vantagem indevida não se resolve só no código. A nota [2] do Anexo II admite o documento no idioma oficial da entidade só para empresa estrangeira sem representação no Brasil. A portaria inteira está em programa de integridade na Portaria 226 da CGU explicada.

O que escrever, item por item

A tabela junta o que a Portaria pontua e o que três guias da CGU recomendam. Os guias são as Diretrizes para Empresas Privadas, volume II, de agosto de 2024, o guia de mesmo nome de setembro de 2015 e o Guia de Autoavaliação do Pacto Brasil. As Diretrizes de 2024 e o guia de 2015 se declaram orientativos, sem caráter normativo ou vinculante, e o de 2015 foi escrito sob um decreto de 2015 já revogado. Ainda assim, o guia de 2024 diz que o de 2015 “já traz bastante informação sobre o conteúdo a ser abordado no Código”.

O guia de 2015 é o mais detalhado sobre as vedações. Para atender à Lei 12.846, abre em nova aba, diz esperar que o código vede, de forma expressa, prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público, nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a ele relacionada, fraudar licitações e contratos com o governo, oferecer vantagem indevida a licitante concorrente e embaraçar a ação de autoridades fiscalizatórias. As Diretrizes de 2024 acrescentam a tolerância zero com corrupção e fraude, o compromisso com direitos humanos e meio ambiente e a vedação expressa da exploração do trabalho infantil e do trabalho análogo ao escravo. São recomendações, e as perguntas da Área IV não os listam um a um.

O nome e o número de documentos são livres

Os decretos falam em “padrões de conduta, código de ética”, e a Portaria em “código de ética e conduta, ou documento equivalente”. O guia de 2015 considera conveniente reunir os padrões num documento só e diz ser “perfeitamente possível” ter dois, um de valores e princípios, chamado código de ética, e outro com a conduta esperada, chamado código de conduta. As Diretrizes de 2024 dizem que a empresa pode adotar mais de um documento ou dar a ele outro nome, e que o mais comum é um documento único chamado Código de Ética.

Na leitura deste texto, nenhuma norma lida exige título certo nem dois documentos separados. O que a Portaria pede, como item mínimo, é que o documento exista e esteja em português.

Código e políticas não são a mesma coisa

As Diretrizes de 2024 descrevem o código como “um documento principiológico, complementado pelas demais políticas e procedimentos de integridade da empresa”. As políticas, segundo o mesmo guia, são instituídas para tratar riscos específicos, com regras, controles e responsabilidades. O Guia do Pacto Brasil diz o mesmo com outras palavras e chama as políticas de documentos operacionais, para aplicação no dia a dia da empresa.

Na Portaria 226, abre em nova aba, isso aparece na divisão das áreas. O código está na Área IV, e a vedação de vantagem indevida a agente público é pergunta própria, de nível QN1, na Área V. Na leitura deste texto, o código diz o que a empresa espera e proíbe, e a política diz como agir em cada situação de risco.

Como elaborar, a partir dos guias

Nenhuma norma lida fixa um roteiro de elaboração. Os passos abaixo são leitura deste texto, montados com o que a Portaria pontua e com o que os guias da CGU recomendam.

1. Partir da empresa, e não de um texto pronto. O Pacto Brasil diz que o código deve estar alinhado às especificidades da empresa e condizente com os riscos a que está submetida, e as Diretrizes de 2024 pedem que ele reflita a cultura da empresa, ou a cultura que se pretende fomentar.
2. Chamar diferentes áreas. As Diretrizes recomendam que a elaboração conte com a participação de diferentes áreas e considere a história, o propósito, os desafios cotidianos e os compromissos da empresa, para o código não virar “um documento vazio”.
3. Escrever na linguagem de quem vai ler. O guia de 2024 diz que linguagem, diagramação, imagens e exemplos devem refletir a cultura da empresa, e que um texto muito formal, com citações normativas, pode não ter apelo em todo ambiente.
4. Cobrir o conteúdo que a CGU pontua. Ética entre os valores, vedação de corrupção, fraude e conflito de interesses, combate a discriminação e assédio, condutas permitidas e proibidas e sanções, inclusive para a alta direção (perguntas 7.2.2 a 7.2.6).
5. Aprovar formalmente na alta direção (pergunta 7.2.1). Para as políticas principais, a Portaria fala em “mais elevadas instâncias decisórias” (pergunta 2.1). A letra das perguntas não fala em assembleia, conselho nem registro em cartório.
6. Deixar em português. A empresa multinacional com programa global deve ter versão em português, adaptada à realidade e à legislação brasileira, segundo as Diretrizes.
7. Divulgar. Publicar na página institucional pontua (pergunta 7.3), e, quando necessário, o código se estende aos terceiros, com declaração de ciência (perguntas 7.4 e 7.5).
8. Rever. O guia de 2015 recomenda atualizar o código “periodicamente”, conforme mudanças legais, regulatórias, institucionais ou de áreas de negócio. Nenhuma norma lida fixa prazo para a empresa privada. A Lei 13.303, abre em nova aba prevê treinamento no mínimo anual sobre o código, mas só para a estatal.

O que tira o código da conta

• Código copiado de outra empresa. Vai contra a orientação da CGU de refletir a cultura e os riscos da própria empresa.
• Código só no papel. No processo da Lei Anticorrupção, abre em nova aba, o Manual de Responsabilização de Entes Privados, 3.ª edição, de junho de 2026, diz que apresentar só um código de ética, sem outras evidências, impossibilita a avaliação do programa. Como provar o programa está em como comprovar o programa de integridade na licitação.
• Código sem previsão de sanção, ou com sanção que poupa a alta direção. É a pergunta 7.2.6.
• Código só em outro idioma, fora da exceção da nota [2]. Sem versão em português não há pontuação na 7.1, que é QN1.
• Código tratado como se resolvesse o programa. Ele é uma das 15 questões QN1, e as outras continuam exigidas para o programa ser considerado implantado.

O que este texto deixa de fora

O efeito do código no contrato de trabalho, como advertência ou dispensa por justa causa, depende da legislação trabalhista, que não foi lida para este texto, e por isso nada aqui diz que o código autoriza sanção trabalhista. Também não foram lidas a cartilha da CGU sobre integridade para pequenos negócios, de 2017, e a cartilha do Sebrae com a CGU, de 2016, porque os links não abriram, nem normas de Santa Catarina ou de municípios. Não localizamos modelo oficial de código de conduta para empresa privada na página de manuais e guias da CGU. Qualquer modelo que circule é leitura de quem o fez, e não modelo aprovado pela CGU.

No TCU, a busca na base pública de jurisprudência por programa de integridade com código de conduta devolveu 18 acórdãos, que tratam de códigos de ética de órgãos públicos, de governança de estatais ou de inidoneidade, e nenhum avalia o código de conduta de empresa licitante. Ausência de achado não é prova de ausência. O Manual de Licitações e Contratos do TCU, no item 2.1, reproduz os parâmetros do Decreto 12.304, abre em nova aba e recomenda ao órgão público “estimular a adesão dos fornecedores aos padrões de integridade”.

Se a sua empresa está escrevendo ou revendo o código de conduta e quer entender o que se aplica ao caso dela, fale com o Cleber.

Este texto é informativo e geral. Não trata de caso concreto e nada aqui promete pontuação em avaliação da CGU nem vantagem em licitação.