Programa de integridade e compliance, qual a diferença.

Imagine uma empresa que tem uma área de compliance e lê num edital a expressão programa de integridade. A dúvida é se as duas coisas são a mesma, se uma inclui a outra e qual nome usar. Há quem trate integridade como espécie de compliance, quem a trate como algo mais amplo e quem use as duas palavras como sinônimos.

Este texto mostra onde cada palavra aparece nas normas, o que a CGU disse sobre a relação entre elas e o que conta na prática. O que a norma escreve vem como regra, o que a CGU diz em guia vem como orientação, e o que é interpretação vem como leitura. As fontes oficiais foram conferidas em 17 de outubro de 2026. O tema tem uma seção curta em o que é programa de integridade e para que serve, e aqui ganha o detalhe.

Onde cada palavra está escrita

A tabela mostra quantas vezes cada palavra aparece em cada norma, pela contagem feita nos textos oficiais. Onde a contagem não foi feita, a célula diz isso.

Pela contagem, nas normas de integridade da Lei 12.846 e da Lei 14.133 a palavra é integridade, e compliance só aparece nos regimes da estatal e da instituição financeira que foram lidos. A Lei 12.846 também não usa a expressão programa de integridade, que nasce no regulamento.

O que a norma chama de programa de integridade

A Lei 12.846, abre em nova aba fala na “existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta” (Lei 12.846/2013, art. 7.º, VIII, abre em nova aba). A expressão programa de integridade e a definição estão nos regulamentos.

O Decreto 11.129, abre em nova aba define o programa como esse conjunto de mecanismos e procedimentos, somado a políticas e diretrizes, com dois objetivos, prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional (Decreto 11.129/2022, art. 56, abre em nova aba). O Decreto 12.304, abre em nova aba, que serve à Lei 14.133, abre em nova aba, repete a base, fala em outras políticas e diretrizes de integridade e prevenção a atos de corrupção e soma um objetivo novo.

Na leitura deste texto, no regime da Lei 14.133 o programa de integridade não é só anticorrupção, e o Decreto 11.129 não traz esse objetivo social e ambiental. Os dois decretos estão em programa de integridade no Decreto 11.129 tem 15 parâmetros e em Decreto 12.304 e os 17 parâmetros do programa.

Há ainda uma definição para o setor público. O Decreto 11.529/2023, abre em nova aba define programa de integridade para órgãos públicos (Decreto 11.529/2023, art. 3.º, I, abre em nova aba), e o Decreto 9.203/2017, abre em nova aba manda os órgãos e entidades da administração direta, autárquica e fundacional instituírem programa de integridade com quatro eixos (Decreto 9.203/2017, art. 19, abre em nova aba). As duas normas tratam de integridade pública e não valem para empresa.

Onde compliance é palavra de lei

Nos textos lidos, compliance aparece em dois regimes específicos. O primeiro é o da estatal.

O mesmo art. 9.º da Lei 13.303, abre em nova aba manda a empresa pública e a sociedade de economia mista adotar regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno, com área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos (Lei 13.303/2016, art. 9.º, II). A lei não define compliance, e usa a palavra para nomear essa área.

O segundo é o da instituição financeira. A Resolução CMN 4.595/2017, abre em nova aba regulamenta a “política de conformidade (compliance)” das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central (Resolução CMN 4.595/2017, art. 1.º, abre em nova aba) e manda que essa política seja compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da instituição (Resolução CMN 4.595/2017, art. 2.º, abre em nova aba). A versão lida tem redação atualizada até 2024, e alteração posterior não foi conferida.

Na leitura deste texto, são regimes setoriais, que não se estendem a toda empresa. As normas da CVM e da Susep, as regras da lei de lavagem de dinheiro e o programa de governança em privacidade da lei de proteção de dados não foram lidos para este texto.

O que a CGU disse em 2015 e em 2024

A relação entre as duas palavras foi tratada pela CGU em guias que se declaram orientativos, sem caráter normativo ou vinculante. O guia de 2015, Programa de Integridade, Diretrizes para Empresas Privadas, foi escrito sob um decreto de 2015 já revogado e trazia esta definição, que as Diretrizes de 2024 reproduzem.

O mesmo guia de 2015 dizia que empresas que já têm programa de compliance, “ou seja, uma estrutura para o bom cumprimento de leis em geral”, devem trabalhar para que as medidas anticorrupção sejam integradas ao programa existente. Na leitura daquele guia, o programa de integridade era uma espécie de compliance, voltada à Lei Anticorrupção, abre em nova aba.

As Diretrizes para Empresas Privadas, volume II, de agosto de 2024, dizem que a definição do Decreto 11.129, abre em nova aba acrescentou dois aspectos que não estavam expressos no regulamento anterior, a busca pela prevenção e a necessidade de fomentar e manter uma cultura de integridade. Para o guia, a alteração “trouxe uma abordagem mais ampla para o conceito de Programa de Integridade”, e a formação de uma cultura organizacional “vai muito além da simples adoção de medidas anticorrupção”. O guia diz ainda que o programa pode e deve ser um aliado da boa governança.

O Guia de Autoavaliação do Pacto Brasil vai na mesma linha ao tratar das mensagens da alta direção, que devem expressar valores ligados ao Código de Ética da empresa, “e não apenas o mero cumprimento de normas (compliance simples)”. E, na escrita da própria CGU, as duas palavras aparecem lado a lado. A página de manuais e guias descreve um guia como voltado a “Programas de Integridade (compliance anticorrupção)” e um manual como sobre a avaliação de “programas de integridade (compliance)”.

Na leitura deste texto, a CGU tratou o programa de integridade como compliance anticorrupção em 2015 e depois ampliou o conceito para a cultura de integridade, e o Decreto 12.304, abre em nova aba o estendeu a riscos sociais, ambientais e direitos humanos. Nenhuma dessas frases é regra de lei sobre qual conceito é maior. A expressão compliance simples, do Pacto, mostra o que a CGU espera além do cumprimento formal, e não é crítica a quem usa a palavra compliance.

Ter compliance não é ter programa de integridade

Na leitura deste texto, um programa de conformidade de outra área, como trabalhista, tributária ou de dados pessoais, só conta para a CGU se atender aos parâmetros do Decreto 11.129, abre em nova aba (Decreto 11.129/2022, art. 57, abre em nova aba) ou do Decreto 12.304, abre em nova aba (Decreto 12.304/2024, art. 3.º, abre em nova aba) e, na licitação federal, às perguntas da Portaria 226, abre em nova aba. O nome que a empresa dá à sua área não muda a régua.

As normas ISO 37301 e ISO 37001 não foram lidas para este texto, e a busca por ISO na Portaria 226 e nas Diretrizes de 2024 deu zero. Nenhum texto lido faz delas exigência ou prova do programa de integridade. A CGU avalia o programa nas hipóteses previstas, pelos parâmetros e pelo questionário, como mostram programa de integridade na Portaria 226 da CGU explicada e como comprovar o programa de integridade na licitação.

Na licitação e no PAR, o nome é programa de integridade

No desempate da Lei 14.133, abre em nova aba, o que se declara é programa de integridade.

Na leitura deste texto, declarar compliance no lugar não atende à letra do Decreto 12.304, abre em nova aba. O desempate está em programa de integridade como critério de desempate, e as demais hipóteses da licitação em quando o programa de integridade é obrigatório na licitação. No processo da Lei Anticorrupção, abre em nova aba, a régua são os 15 parâmetros do Decreto 11.129, abre em nova aba (Decreto 11.129/2022, art. 57, abre em nova aba). Para a empresa pequena, a proporção está em programa de integridade na pequena empresa é proporcional.

O que o TCU disse

A busca na base pública de jurisprudência do TCU por programa de integridade, compliance e diferença devolveu 35 acórdãos, e nenhum distingue os conceitos. Ausência de achado não é prova de ausência. Dois usos da palavra mostram como o tribunal escreve.

• No Acórdão 974/2023-Plenário, abre em nova aba, em declaração de inidoneidade aplicada pelo próprio TCU, o voto chamou de sistema de compliance as medidas que a empresa alegou ter implantado e disse que elas não afetavam a pena naquele caso.
• No Acórdão 1/2024-Plenário, abre em nova aba, acórdão de relação sobre uma estatal federal, o TCU tratou da política de compliance da estatal ao reiterar determinação sobre a diligência de integridade de fornecedores.

Na leitura deste texto, nos dois casos o TCU usa compliance como a área ou o conjunto de medidas de integridade da organização, sem tratar de diferença conceitual.

O que fica de fora

Não foram lidas as normas da CVM e da Susep sobre controles internos e conformidade, as regras setoriais da lei de lavagem de dinheiro, a lei de proteção de dados pessoais, regulamentos estaduais e municipais, as normas ISO 37301 e ISO 37001 e o código de melhores práticas do IBGC, que só aparece citado dentro das Diretrizes. Nenhum deles entra na tese deste texto.

Se a sua empresa tem área de compliance e quer entender o que ela precisa ter para contar como programa de integridade no caso dela, fale com o Cleber.

Este texto é informativo e geral. Não trata de caso concreto e nada aqui promete aprovação em avaliação da CGU nem vantagem em licitação.