Responsabilidade objetiva na Lei Anticorrupção e a defesa.

Quem lê “responsabilidade objetiva” pela primeira vez costuma entender condenação automática, como se bastasse a acusação para a empresa ser punida. Não é assim. A Lei Anticorrupção dispensa provar culpa, dolo e prejuízo, mas não dispensa provar o ato, o enquadramento na lei e o interesse ou benefício da empresa. A defesa muda de alvo, e não desaparece.

O que a lei escreve vem como regra. O que o decreto federal e os enunciados da Controladoria-Geral da União (CGU) acrescentam vem como norma federal. O que o Manual da CGU diz vem como orientação. O que é interpretação vem como leitura. As fontes oficiais foram conferidas em 17 de outubro de 2026. O processo em que isso se discute está em o PAR da Lei Anticorrupção tem sete etapas.

O que a lei diz

A Lei 12.846, abre em nova aba “dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira” (art. 1.º, abre em nova aba). A regra central está no art. 2.º, abre em nova aba. “As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.” O art. 3.º, abre em nova aba completa. A responsabilização da empresa não exclui a de dirigentes, administradores ou qualquer pessoa natural que participou do ato, e a empresa responde “independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais” (art. 3.º, § 1.º).

“Objetivamente” quer dizer que não se pergunta se a empresa quis o ato ou se agiu com descuido. Mas a frase do art. 2.º traz dois limites na própria letra. O ato precisa ser um dos atos lesivos “previstos nesta Lei”, os do art. 5.º, abre em nova aba, e precisa ter sido praticado “em seu interesse ou benefício”. O “exclusivo ou não” diz que o benefício pode ser dividido com outra pessoa, e não que ele é dispensável.

O que a lei dispensa e o que não dispensa

O Manual da CGU diz que a responsabilização “demandará a demonstração da ocorrência do ato lesivo em si e o nexo causal com a atuação direta ou indireta da pessoa jurídica, por meio da demonstração de que o ato fora praticado em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não”. O STJ, no Mandado de Segurança 31.567, julgado pela Primeira Seção em 10 de dezembro de 2025, num PAR federal, disse que não é preciso identificar prejuízo ou dano e que basta “a comprovação do nexo entre a conduta e o ato ilícito, independentemente da intenção de fraudar”.

Alguns incisos do art. 5.º da Lei 12.846 trazem elementos próprios na letra. O inciso II fala em “comprovadamente, financiar, custear, patrocinar”, o III em “comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa”, e as alíneas do inciso IV falam em “fraudar”, “mediante ajuste” e “de modo fraudulento”. Na leitura deste texto, a dispensa de dolo não apaga esses elementos, que continuam precisando aparecer no fato. A indiciação, no decreto federal, precisa conter a descrição clara do ato, as provas e “o enquadramento legal do ato lesivo imputado à pessoa jurídica processada” (Decreto 11.129, art. 6.º, § 2.º).

O funcionário e a empresa

Como a empresa responde “independentemente da responsabilização individual” (Lei 12.846, art. 3.º, § 1.º, abre em nova aba), dizer que a culpa foi do funcionário não basta como defesa. Na leitura deste texto, o ponto que pode ser discutido é outro, se o ato foi praticado no interesse ou benefício da empresa. A lei não diz o que acontece quando o empregado age só em proveito próprio, e não localizamos decisão sobre isso.

Também não afasta a responsabilidade o fato de o pedido ter partido do agente público. A CGU uniformizou que, se o agente solicitou ou exigiu a vantagem indevida, isso “não afasta a responsabilização administrativa” da empresa que prometeu, ofereceu ou deu a vantagem (Enunciado SIPRI/CGU 4/2025).

O que a CGU uniformizou

A Portaria CGU 3.032/2025, abre em nova aba, publicada em 10 de setembro de 2025, aprovou enunciados para uniformizar o entendimento da CGU sobre a responsabilização de empresas. Eles valem para o Executivo federal e não vinculam juiz, estado ou município. Três tocam o tema.

• O Enunciado 3 diz que o ato de prometer, oferecer ou dar vantagem indevida (Lei 12.846, art. 5.º, I, abre em nova aba) não exige provar que a empresa quis determinar o agente a praticar um ato, nem que houve contraprestação, e que a responsabilização “exige somente a demonstração de que o ato lesivo foi praticado, exclusivamente ou não, no interesse ou benefício da pessoa jurídica”.
• O Enunciado 4 trata do pedido do agente público, como visto acima.
• O Enunciado 7 diz que apresentar documento falso ou adulterado em licitação gera responsabilização pela Lei 12.846 e, por ser “um ilícito administrativo formal”, independe de a empresa ter vencido ou ter sido desclassificada ou inabilitada.

O que a defesa ainda discute

A responsabilidade objetiva tira da mesa a intenção da empresa e o prejuízo, mas deixa várias frentes abertas.

• O fato, se o ato descrito na indiciação aconteceu e se as provas apontadas o sustentam. O que a defesa enfrenta está em defesa escrita no PAR se monta sobre a indiciação.
• O enquadramento, se o fato cabe no inciso apontado, com os elementos da letra.
• O interesse ou benefício da empresa, exigido pelo art. 2.º da Lei 12.846, abre em nova aba.
• O processo, com o rito e a competência, sabendo que nem toda falha no PAR anula o processo.
• A prescrição, tema de prescrição na Lei Anticorrupção e prescrição intercorrente.
• O tamanho da pena, pelos critérios do art. 7.º da Lei 12.846, abre em nova aba e pela conta de como a CGU calcula a multa do PAR.

O enquadramento já derrubou multa. No Recurso em Mandado de Segurança 64.381, julgado pela Segunda Turma em 13 de setembro de 2022, o STJ afastou uma multa da Lei 12.846 porque a conduta do art. 5.º, IV, “f”, abre em nova aba, a obtenção de vantagem indevida, de modo fraudulento, em prorrogação ou modificação de contrato, não se configurou. No caso, a ciência efetiva de uma suspensão aplicada sob a lei anterior de licitações veio depois da assinatura do aditivo. A decisão mostra que a responsabilidade objetiva não dispensa o encaixe do fato na conduta descrita.

Integridade e admissão pesam na multa

O programa de integridade não isenta a empresa. A lei o coloca entre os critérios de aplicação das sanções (Lei 12.846, art. 7.º, VIII, abre em nova aba). O decreto federal permite subtrair até 5% da base de cálculo quando a empresa comprova possuir e aplicar o programa, e o percentual máximo só vale se ele for anterior ao ato lesivo (Decreto 11.129, art. 23, V, abre em nova aba, e parágrafo único, III). O tema está em programa de integridade pesa na multa, mas não a zera.

Admitir a responsabilidade objetiva é ato com efeito. A admissão voluntária permite subtrair até 2% da base de cálculo, e o máximo só vale quando ocorre antes da instauração do PAR (Decreto 11.129, art. 23, IV, e parágrafo único, II). O Manual da CGU diz que o marco é a instauração do PAR, e não a da investigação preliminar. Admitir a responsabilidade objetiva é requisito da leniência (Decreto 11.129, art. 37, III, abre em nova aba), e o termo de compromisso é celebrado com a empresa que admite a responsabilidade (Portaria Normativa CGU 155/2024, art. 1.º, abre em nova aba). A proposta de leniência rejeitada não importa reconhecimento do ato (Lei 12.846, art. 16, § 7.º, abre em nova aba), e o mesmo vale para a desistência ou a rejeição do pedido de termo de compromisso (Portaria Normativa CGU 155/2024, art. 4.º, § 3.º, abre em nova aba). As duas vias estão em o que a empresa ganha com o acordo de leniência e em o termo de compromisso no PAR fica mais barato antes. Este texto não aconselha admitir ou não admitir.

Sócios, sucessoras, grupo e consórcio

Dirigentes e administradores “somente serão responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade” (Lei 12.846, art. 3.º, § 2.º, abre em nova aba). A responsabilidade objetiva é da empresa, e não deles. A exceção é a desconsideração da personalidade jurídica, quando ela é usada “com abuso do direito” para facilitar, encobrir ou dissimular o ato, ou para provocar “confusão patrimonial”. Nesse caso, os efeitos das sanções se estendem aos administradores e aos sócios com poderes de administração, com contraditório e ampla defesa (Lei 12.846, art. 14, abre em nova aba). O efeito sobre outras pessoas e empresas, na sanção de licitação, está em o que a inidoneidade trava além da própria empresa.

A responsabilidade subsiste em alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão (Lei 12.846, art. 4.º, abre em nova aba). Na fusão e na incorporação, a sucessora responde só pela multa e pela reparação integral do dano, até o limite do patrimônio transferido, salvo simulação ou evidente intuito de fraude comprovados (Lei 12.846, art. 4.º, § 1.º). A letra limita só a fusão e a incorporação. Na leitura deste texto, o limite não se estende à cisão nem à transformação, e não localizamos decisão sobre isso.

Controladoras, controladas, coligadas e, no âmbito do contrato, consorciadas respondem solidariamente, “restringindo-se tal responsabilidade à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado” (Lei 12.846, art. 4.º, § 2.º). A solidariedade não alcança a publicação extraordinária. O STJ, no Recurso Especial 2.209.077, julgado pela Primeira Turma em 3 de junho de 2025, leu esse parágrafo de forma ampla, para “abranger o maior número de situações possíveis” na criação, transformação, agrupamento e dissolução de empresas. No cálculo da multa, o decreto federal manda consolidar o faturamento das empresas do mesmo grupo econômico que praticaram o ilícito ou concorreram para ele (Decreto 11.129, art. 20, § 2.º, abre em nova aba). Para o consórcio na licitação, veja consórcio em licitação, regras da Lei 14.133 e do TCU.

A Lei 14.133 não fala em responsabilidade objetiva na sanção

A expressão “responsabilidade objetiva” aparece na Lei 14.133, abre em nova aba só no art. 140, §§ 5.º e 6.º, abre em nova aba, sobre falha de projeto e solidez da obra depois do recebimento, e “responsabilidade civil objetiva” aparece no art. 117 da Lei 14.133, abre em nova aba. Nenhuma das três ocorrências trata das sanções de licitação. O ato lesivo da Lei 12.846, abre em nova aba também é infração da Lei 14.133 (Lei 14.133, art. 155, XII, abre em nova aba), e os dois se apuram juntos, nos mesmos autos, pelo rito da Lei 12.846 (Lei 14.133, art. 159, abre em nova aba). Na leitura deste texto, o regime objetivo da Lei 12.846 não se transporta para o impedimento e a inidoneidade da Lei 14.133, nem no processo conjunto. As sanções de cada lei estão em sanções da Lei Anticorrupção, da multa às sanções judiciais e em quais são as sanções da Lei 14.133 e o que cada uma exige.

O que este texto deixa de fora

Não foram consultadas decisões do STF, porque o portal não abriu, e por isso este texto não afirma nada sobre a constitucionalidade da responsabilidade objetiva. No TCU, não localizamos acórdão que decida sobre o art. 2.º da Lei 12.846, abre em nova aba. Do STJ, foram lidas só as ementas. Não localizamos decisão sobre o empregado que age só em proveito próprio nem sobre o limite da sucessão na cisão. Não foram verificados regulamentos estaduais e municipais da Lei Anticorrupção, inclusive os de Santa Catarina.

Se a sua empresa responde a um PAR e quer entender o que a acusação precisa provar no processo dela, converse com o Cleber.

Este texto é informativo e geral. Não trata de caso concreto e nada aqui promete resultado em processo de responsabilização.