Lei Anticorrupção e programa de integridade.

Imagine uma empresa que contrata com o governo e ouve que a Lei Anticorrupção obriga a ter programa de integridade, ou que o programa livra a empresa da multa. As duas frases circulam, e nenhuma está escrita na lei. Este texto é a porta de entrada sobre a Lei 12.846/2013 e o programa de integridade, e cada assunto que já tem texto próprio no blog vem resumido, com o link.

O que a lei e os decretos escrevem vem como regra. O que a CGU diz em manual vem como orientação. O que é interpretação vem como leitura. As fontes oficiais foram conferidas em 17 de outubro de 2026. O programa em si está em o que é programa de integridade e para que serve.

Quem a lei alcança e como a empresa responde

A Lei 12.846, abre em nova aba trata da responsabilização objetiva, administrativa e civil, de pessoas jurídicas por atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira (Lei 12.846/2013, art. 1.º, abre em nova aba). Alcança sociedades empresárias e sociedades simples, personificadas ou não, qualquer que seja o modelo societário, fundações, associações e sociedades estrangeiras com sede, filial ou representação no Brasil, ainda que temporariamente (Lei 12.846/2013, art. 1.º, parágrafo único).

Responsabilidade objetiva quer dizer que a empresa responde sem prova de culpa. A responsabilidade da pessoa jurídica não exclui a dos dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural que tenha participado do ato, e a empresa responde independentemente da responsabilização dessas pessoas. Os dirigentes e administradores respondem na medida da sua culpabilidade (Lei 12.846/2013, art. 3.º, §§ 1.º e 2.º, abre em nova aba).

Na leitura deste texto, o programa de integridade não exclui essa responsabilidade. Ele entra na conta da sanção, como se verá abaixo. A Lei 12.846 também não é lei penal nem lei de improbidade. Ela diz que suas sanções não afetam os processos por improbidade administrativa nem os decorrentes das normas de licitações e contratos (Lei 12.846/2013, art. 30, abre em nova aba). O crime de corrupção está em outra lei, que não foi lida para este texto.

Os atos lesivos, com destaque para licitações

O art. 5.º da Lei 12.846, abre em nova aba lista os atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira. Entre eles estão prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada (inciso I), financiar o ilícito e usar interposta pessoa (incisos II e III) e dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos (inciso V). Para licitações e contratos, o inciso IV traz sete condutas.

• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório (alínea a).
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório (alínea b).
• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo (alínea c).
• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente (alínea d).
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação ou celebrar contrato administrativo (alínea e).
• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos, sem autorização em lei, no edital ou no contrato (alínea f).
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública (alínea g).

Na leitura deste texto, o inciso IV alcança tanto a disputa quanto a execução do contrato, inclusive prorrogações, modificações e reequilíbrio.

Sanções, processo e prazo

A aplicação das sanções não exclui, em qualquer hipótese, a obrigação de reparar integralmente o dano (Lei 12.846/2013, art. 6.º, § 3.º). A conta da multa está em como a CGU calcula a multa do PAR.

O processo administrativo de responsabilização, o PAR, é instaurado e julgado pela autoridade máxima de cada órgão ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, de ofício ou mediante provocação, com contraditório e ampla defesa (Lei 12.846/2013, art. 8.º, abre em nova aba). A responsabilização administrativa não afasta a judicial (Lei 12.846/2013, art. 18, abre em nova aba), e a ação pode ser proposta pela União, pelos estados, pelo Distrito Federal e pelos municípios, por meio das advocacias públicas, e pelo Ministério Público (Lei 12.846/2013, art. 19). O rito está em o PAR da Lei Anticorrupção tem sete etapas.

As sanções aplicadas com base na lei são reunidas e publicadas no Cadastro Nacional de Empresas Punidas, o CNEP, que recebe as de todas as esferas de governo (Lei 12.846/2013, art. 22, abre em nova aba). O cadastro está em CEIS e CNEP, o que são, quem entra e como consultar. As infrações prescrevem em 5 anos, contados da data da ciência da infração ou, na infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado (Lei 12.846/2013, art. 25, abre em nova aba). A prescrição na licitação é tratada em quando a sanção em licitação prescreve e como se conta.

Onde o programa de integridade entra

A Lei 12.846, abre em nova aba não usa a expressão programa de integridade, pela contagem feita no texto da lei. Ela fala em mecanismos e procedimentos internos, entre os fatores levados em consideração na aplicação das sanções.

O parágrafo único do art. 7.º da Lei 12.846, abre em nova aba manda o regulamento do Poder Executivo federal fixar os parâmetros de avaliação. Esse regulamento é o Decreto 11.129/2022, abre em nova aba, que define o programa no art. 56, abre em nova aba como o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes. Os objetivos são dois, prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos contra a administração pública e fomentar e manter uma cultura de integridade. O art. 57 do Decreto 11.129, abre em nova aba lista 15 parâmetros, e o § 2.º do mesmo artigo diz que a efetividade do programa em relação ao ato lesivo apurado será considerada. Os parâmetros estão em programa de integridade no Decreto 11.129 tem 15 parâmetros.

Na conta da multa, o Decreto 11.129 manda subtrair até cinco por cento da base de cálculo quando a empresa comprova possuir e aplicar programa de integridade conforme os seus parâmetros (Decreto 11.129/2022, art. 23, V, abre em nova aba). O percentual máximo só pode ser atribuído quando o plano de integridade for anterior à prática do ato lesivo (Decreto 11.129/2022, art. 23, parágrafo único, III). O resultado continua sujeito ao piso, que é o maior valor entre a vantagem auferida, quando estimável, e o mínimo fixado no mesmo artigo (Decreto 11.129/2022, art. 25, I, abre em nova aba). O detalhe e um exemplo estão no texto sobre o programa de integridade na multa.

O programa também aparece no acordo de leniência. O acordo isenta a empresa da publicação extraordinária e da proibição de receber incentivos e pode reduzir até dois terços do valor da multa, mas não a exime de reparar integralmente o dano (Lei 12.846/2013, art. 16, §§ 2.º e 3.º, abre em nova aba). O Decreto 11.129 põe entre as cláusulas do acordo a adoção, a aplicação ou o aperfeiçoamento de programa de integridade, com o prazo e as condições de monitoramento (Decreto 11.129/2022, art. 45, IV, abre em nova aba). Na leitura deste texto, o programa é cláusula do acordo, e não condição para propô-lo. O tema está em o que a empresa ganha com o acordo de leniência.

O que o programa não faz, na letra das normas lidas, é afastar a responsabilidade objetiva ou eliminar a multa. A Lei 12.846 também não obriga a empresa a ter programa. A obrigação de implantar está na Lei 14.133, abre em nova aba, só para o vencedor de contratação de grande vulto, como mostra o quadro dos dois regimes mais abaixo.

Como a CGU avalia o programa no PAR

No PAR, a intimação pede informações e documentos, nos termos fixados pela CGU, que permitam analisar o programa de integridade (Decreto 11.129/2022, art. 6.º, § 1.º, II, abre em nova aba). Se a empresa apresentar na defesa informações sobre a existência e o funcionamento do programa, a comissão deve examiná-lo segundo os parâmetros do Decreto 11.129, para a dosimetria (Decreto 11.129/2022, art. 8.º, § 2.º, abre em nova aba).

Os termos da CGU estão na Portaria CGU 909/2015, abre em nova aba. Ela foi editada sob um decreto de 2015 que o Decreto 11.129 revogou, e ainda assim a CGU a lista entre os normativos em uso, e o Manual de Responsabilização de Entes Privados, 3.ª edição, de junho de 2026, diz que os termos da Portaria 909 devem ser observados em todas as avaliações. Na leitura deste texto, a CGU continua aplicando a Portaria 909, e não localizamos versão dela ajustada ao Decreto 11.129. A Portaria 909 pede dois documentos.

• Relatório de perfil (Portaria CGU 909/2015, art. 2.º, I, abre em nova aba).
• Relatório de conformidade do programa, que informa a estrutura do programa e quais parâmetros foram implementados, demonstra o funcionamento na rotina da empresa, com histórico de dados, estatísticas e casos concretos, e demonstra a atuação do programa na prevenção, detecção e remediação do ato lesivo apurado (Portaria CGU 909/2015, art. 2.º, II, e art. 4.º, abre em nova aba).

A Portaria 909 diz que o programa “meramente formal e que se mostre absolutamente ineficaz” para mitigar o risco de atos lesivos não será considerado na redução (Portaria CGU 909/2015, art. 5.º, § 2.º, abre em nova aba). E, se o programa foi criado depois do ato lesivo apurado, a demonstração de atuação na prevenção, detecção e remediação daquele ato é considerada automaticamente não atendida (Portaria CGU 909/2015, art. 5.º, § 4.º). Na leitura deste texto, isso conversa com a regra do Decreto 11.129 de que o máximo do atenuante exige plano anterior ao ato.

Sobre o prazo, o Manual registra que a CGU entende que a falta dos relatórios de perfil e de conformidade no prazo da defesa, de 30 dias contados da intimação, gera preclusão, o que inviabiliza a avaliação do programa e afasta o atenuante. É entendimento da CGU, em manual, e não texto do Decreto 11.129. O prazo está em prazo de defesa no PAR é de 30 dias da intimação. O mesmo Manual diz que evidências isoladas, como só um código de ética ou só a ata de criação da área responsável pelo programa, impossibilitam a avaliação. Como provar o programa está em como comprovar o programa de integridade na licitação, e o que o código precisa ter, em como elaborar o código de conduta da empresa.

Para micro e pequena empresa, a Portaria Conjunta 2.279/2015 admite “medidas de integridade mais simples, com menor rigor formal” e também pede relatório de perfil e relatório de conformidade (Portaria Conjunta 2.279/2015, art. 1.º, § 2.º, e art. 2.º). O Decreto 11.129 dá à CGU competência para editar normas sobre a avaliação do programa, inclusive a forma simplificada para microempresas e empresas de pequeno porte (Decreto 11.129/2022, art. 67, III, abre em nova aba).

Dois regimes, dois regulamentos

O programa de integridade aparece em duas leis, com regulamentos e efeitos diferentes. O quadro resume os dois, e a base de cada linha está nas seções acima e nos textos ligados.

O Decreto 12.304 regulamenta, na administração federal, três dispositivos da Lei 14.133 (Lei 14.133/2021, art. 25, § 4.º, art. 60, IV, e art. 163, parágrafo único), para o grande vulto, o desempate e a reabilitação (Decreto 12.304/2024, art. 1.º, abre em nova aba). Na leitura deste texto, os 17 parâmetros do Decreto 12.304 não são os 15 do Decreto 11.129, e a nota de até 5% do PAR não é a nota por perguntas da Portaria 226. O regime da licitação está em quando o programa de integridade é obrigatório na licitação, em Decreto 12.304 e os 17 parâmetros do programa e em programa de integridade em obras de grande vulto.

O que o TCU disse

Não localizamos acórdão do TCU que aplique o art. 7.º, VIII, da Lei 12.846, abre em nova aba a caso concreto. O que aparece são decisões de declaração de inidoneidade aplicada pelo próprio tribunal, em regime próprio, previsto na lei orgânica do TCU, que não foi lida para este texto.

No Acórdão 974/2023-Plenário, abre em nova aba, da sessão de 17 de maio de 2023, o TCU negou pedido de reexame de uma empresa declarada inidônea. O voto tratou da alegada implantação de sistema de compliance.

No Acórdão 1192/2026-Plenário, abre em nova aba, da sessão de 13 de maio de 2026, no mesmo caso, o TCU rejeitou embargos que alegavam omissão sobre o programa de integridade, porque os argumentos já tinham sido tratados e refutados no reexame, e declarou de ofício a prescrição intercorrente, ponto que este texto não detalha. Na leitura deste texto, os dois acórdãos não aplicam a Lei 12.846 e não dizem que o programa nunca reduz pena. Dizem que, naquele caso de fraude grave e no regime próprio do TCU, a implantação posterior do programa não alterou a sanção.

Estados, municípios e o que fica de fora

A lei vale para órgãos e entidades dos três Poderes, em todas as esferas (Lei 12.846/2013, art. 8.º, abre em nova aba), mas o Decreto 11.129, abre em nova aba é federal. Os regulamentos de Santa Catarina e de municípios não foram lidos, e nada aqui afirma regra local.

Também não foram lidos o manual prático da CGU de 2018 para avaliação de programa de integridade em PAR e o adendo a ele, que só conhecemos pelo que o Manual de Responsabilização descreve, o guia do programa de leniência de 2026, a portaria interministerial da CGU e da AGU de 2025 sobre leniência, o Código Penal, a lei de improbidade administrativa, a lei orgânica do TCU e a jurisprudência do STJ e do STF sobre a Lei 12.846.

Se a sua empresa contrata com o poder público e quer entender como a Lei Anticorrupção e o programa de integridade se aplicam ao caso dela, fale com o Cleber.

Este texto é informativo e geral. Não trata de caso concreto e nada aqui promete redução de multa nem resultado em processo.